Mit Entscheidung vom 25.09.2024 (II R 15/21) urteilte der Bundesfinanzhof, dass bei der Feststellung des für die Erbschaftsteuer relevanten Wertes von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft auch dann auf einen weniger als ein Jahr zurückliegenden, aus einem Verkauf an einen fremden Dritten resultierenden Kaufpreis abgestellt werden kann, wenn dieser „Vergleichswert“ unter dem Substanzwert der Gesellschaft liegt.

In dem zugrunde liegenden Sachverhalt ging es um einen Erbfall u.a. betreffend 9,95 % der Anteile an einer Familienholding in der Rechtsform der GmbH. Zur Feststellung des für die Erbschaftsteuer relevanten Wertes („gemeiner Wert“, § 11 Abs. 2 BewG) begehrten die Kläger (die Erben) den Ansatz eines „Vergleichswertes“, der sich aus mehreren in der Zeitabfolge durchgeführten Einziehungen gegen Abfindung ableiten ließ, obwohl dieser „Einziehungswert“ unter dem (anteiligen) Substanzwert des Unternehmens lag. Der BFH entschied dazu,

• dass bei der Feststellung des gemeinen Wertes aus Vergleichsfällen gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG ein heranzuziehender „Vergleichspreis“, abgeleitet aus Verkäufen unter fremden Dritten innerhalb eines Jahres vor dem Stichtag der Bewertung (Erbfall) auch dann maßgebend ist, wenn dieser Vergleichspreis unter dem Substanzwert liegt, dass also das unter fremden Dritten erzielte Verhandlungsergebnis Vorrang hat und für die Bewertung einen besseren Maßstab bietet als die vom Gesetzgeber formulierte Mindestgrenze des Substanzwertes,

• dass im konkreten Fall gleichwohl der Substanzwert anzusetzen war, weil – wie sich aus dem Vortrag der Parteien ergab – die vergleichsweise herangezogenen Abfindungen für die Einziehungen nicht frei ausgehandelt waren, sondern über mehrere Jahre hinweg gleichbleibend angesetzt wurden, ohne veränderte wirtschaftliche Verhältnisse der betroffenen GmbH oder der von ihr gehaltenen Beteiligungen zu berücksichtigen.

Das Urteil ist unter mehreren Aspekten für die Unternehmensnachfolge und dabei für die mögliche Verringerung einer schenkungs- und erbschaftsteuerrechtlichen Belastung relevant, da es eine Möglichkeit erweitert, einen vom (höheren) Substanzwert oder vom – angesichts des Kapitalisierungsfaktors von 13,75 gemäß § 203 Abs. 1 BewG oft viel zu hohen – „vereinfachten“ Ertragswert nach unten abweichenden Wert anzusetzen:

• Die Vorinstanz (Finanzgericht Münster vom 15.04.2021, 3 K 3724/19F) hatte noch vertreten, dass der Ansatz des Substanzwertes als Mindestwert auch gilt, wenn ein Vergleichsfall mit einem niedrigeren Preis gemäß § 11 Abs. 2 BewG vorliegt. Dem hat der BFH unter ausführlicher Auslegung von Sinn und Zweck des § 11 Abs. 2 BewG und dem zugrunde liegenden Willen des Gesetzgebers widersprochen und festgestellt, dass ein Vergleichsfall gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG auch Vorrang hat gegenüber einem höheren Substanzwert gemäß § 11 Abs. 2 Satz 3 BewG; dies war bislang in der Literatur umstritten (vgl. Übersicht bei Rössler/Troll, Bewertungsgesetz, 39. Ergänzungslieferung Januar 2025, § 11 BewG Rz. 39 f.). Damit wird die praktische Bedeutung möglicher Vergleichsfälle deutlich erhöht.

• Als Vergleichsfall im Sinne von § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG kann bei der GmbH auch die Einziehung von Geschäftsanteilen gegen Abfindung gelten, auch wenn es sich „technisch“ nicht um einen Verkauf handelt. Voraussetzung ist, dass der 1-Jahres-Zeitraum eingehalten ist und dass die Ermittlung der für die Einziehung zahlbaren Abfindung wie unter fremden Dritten erfolgt und nicht unabhängig von den aktuellen Wertverhältnissen schematisch festgelegt wird.

• Bei der Bewertung von Mitunternehmeranteilen (§ 199 Abs. 2 BewG), für die ebenfalls auf den gemeinen Wert abgestellt wird, ist gesetzlich (anders als in § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG für Kapitalgesellschaften) nicht ausdrücklich auf einen vorrangigen Verkaufsfall unter fremden Dritten abgestellt. Ein (auch im Zeitrahmen von einem Jahr stattfindender) Vergleichsfalls ersetzt also bei der Mitunternehmerschaft nicht automatisch die Wertfindung nach allgemeinen Methoden. Immerhin kann ein Vergleichsfall jedoch auch für die Mitunternehmerschaft Argumentation dafür bieten, dass die Anwendung der §§ 199 ff. BewG (also insbesondere des vereinfachten Ertragswertverfahrens) zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen führt (Rössler/Troll, Bewertungsgesetz, 39. Ergänzungslieferung Januar 2025, § 199 BewG Rz. 11 m.w.N.). Das hier besprochene BFH-Urteil kann in diesem Zusammenhang als Argument dafür herangezogen werden, dass dies selbst dann gilt, wenn der Vergleichsfall den Substanzwert unterschreitet. Da der BFH allerdings ausdrücklich zu einer GmbH entschieden hat, ist dies für die Mitunternehmerschaft nicht gesichert. Aus unserer Sicht kann damit in der Abwehrberatung jedoch argumentiert werden.