Das Problem

Das Transparenzregister soll nach der letzten Gesetzesänderung zum Geldwäschegesetz von einem sogenannten “Auffangregister” zu einem Vollregister werden. Nach der alten Rechtslage gab es in § 20 Abs. 2 GWG a.F. eine sogenannte Mitteilungsfiktion, nach der Mitteilungspflichten gegenüber dem Transparenzregister als erfüllt galten, wenn für eine grundsätzlich gegenüber dem Transparenzregister mitteilungspflichtige Vereinigung bereits eine Eintragung im Handelsregister, dem Partnerschaftsregister, dem Genossenschaftsregister, dem Vereinsregister oder dem Unternehmensregister vorhanden war. Diese Mitteilungsfiktion ist nun durch den Gesetzgeber abgeschafft worden. Dies bedeutet für viele juristische Personen, eingetragene Personengesellschaften (§ 20 Abs. 1 GWG) und sonstigen Rechtsgestaltungen nach § 21 GWG (insbesondere Trusts und eigennützige Stiftungen), dass sie erstmalig von sich aus aktiv werden müssen, um ihre bestehenden Mitteilungspflichten gegenüber dem Transparenzregister erfüllen.

Fristen

Aktuell gelten noch Übergangsfristen, die sich je nach Art der mitteilungspflichtigen Vereinigung oder sonstigen mitteilungspflichtigen Rechtsgestaltung unterscheiden, § 59 Abs. 8 GWG:

  • Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31.03.2022
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30.06.2022
  • in allen anderen Fällen (z. B. eingetragene Personengesellschaften) bis zum 31.12.2022
  • Vereine werden grundsätzlich nach § 20a GWG automatisch in das Transparenzregister übertragen, ohne dass diese von sich aus aktiv werden müssen. Aktive Mitteilungspflichten bestehen jedoch in den in § 20a Abs. 2 GWG genannten Fällen. Aus diesem Grund sind die Vereinsvorstände praktisch zu einer Überprüfung der Eintragung im Transparenzregister gezwungen.

Handling

Die Mitteilung gegenüber dem Transparenzregister erfolgt elektronisch über die Internetseite https://www.transparenzregister.de. Um die Mitteilungspflichten zu erfüllen, ist eine zweistufige Registrierung erforderlich. In einem weiteren Schritt muss dann eine sogenannte “transparenzpflichtige Einheit” angelegt werden. Zu dieser transparenzpflichtigen Einheit werden dann die gesetzlich geforderten Angaben zu dem/den wirtschaftlich Berechtigten nach § 19 GWG mittgeteilt. Die Eingabe der Daten erfolgt mithilfe eines geführten Menüs, welches die Übersicht erleichtert.

Die Mitteilung kann durch Personen mit Vertretungsbefugnis vorgenommen werden. Diese Befugnis kann auf gesetzlicher (z.B. Geschäftsführer einer GmbH) oder rechtsgeschäftlicher Vertretungsmacht (z.B. Bevollmächtigung im Rahmen eines Mandatsverhältnisses als Steuerberater oder Rechtsanwalt) beruhen.

Bußgeld

Kommen die mitteilungspflichtigen Vereinigungen oder sonstigen Rechtsgestaltungen ihren Mitteilungspflichten nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig nach, so kann dies nach § 56 Abs. 2 S. 2 GWG bei vorsätzlichem Verstoß gegen die Mitteilungspflichten mit einem Bußgeld in Höhe von bis zu EUR 150.000,00, bei einem leichtfertigen Verstoß gegen die Mitteilungspflichten mit einem Bußgeld in Höhe von bis zu EUR 100.000,00 geahndet werden. Die Angaben müssen auf aktuellem Stand gehalten werden. Auch eine unterlassene Aktualisierung kann also zu einem Bußgeld in Höhe von bis zu EUR 150.000,00 führen. Für die Bußgeldvorschriften nach § 56 Abs. 1 Nr. 55 und 58 bis 60 gelten jedoch nach § 59 Abs. 9 GWG längere Übergangsfristen als für die Mitteilungspflichten selbst (sofern es sich um eine Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien handelt bis zum 31. März 2023, sofern es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft handelt bis zum 30. Juni 2023, in allen anderen Fällen bis spätestens zum 31. Dezember 2023).

Es empfiehlt sich, sich rechtzeitig mit den Mitteilungspflichten zum Transparenzregister auseinanderzusetzen und die notwendigen Angaben zusammenzutragen.

Gerne können wir Sie bei bestehenden Fragen zum Inhalt und zur praktischen Umsetzung der Mitteilungspflichten beraten.

Der Inhalt dieses Artikels ist zum Zeitpunkt seiner Veröffentlichung aktuell und korrekt. Da sich die Umstände schnell ändern können, nehmen Sie im Zweifelsfall bitte Kontakt mit den zuständigen Beratern auf.

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Dr. Randolf Mohr
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  • “Die Angemessenheit der Gesamtvergütung des GmbH-Geschäftsführers im Gesellschaftsrecht”, GmbH-Rdsch. 2011, 402
  • “Zur Schiedsklausel in der GmbH-Satzung” in: Festschrift für Michael Streck, 2011
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  • “Problemfälle der GmbH -Managerbeteiligungsmodelle” in “Der GmbH-Steuer-Berater” 2007, 21 ff.
  • “Die Gesellschafterversammlung der GmbH & Co KG” in “Der GmbH-Steuer-Berater” 2007, 349 ff.
  • “Upstream-Darlehen und Cash-Pooling in der GmbH” in “Der GmbH-Steuer-Berater” 2009, 342
  • “D&O-Versicherung: Zusammentreffen von wissentlicher Pflichtverletzung und weiteren fahrlässigen Pflichtverletzungen in recht und schaden (r+s)” 2019, 307
  • “Nachforderungen von Sozialversicherungsbeiträgen“ in GmbH-StB 2020, 265 ff.
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