Das Problem

Zahlreiche Gesellschaftsverträge beinhalten Schiedsklauseln für gesellschaftsinterne Streitigkeiten. Grund für die Aufnahme entsprechender Schiedsklauseln ist in der Regel der Wunsch, bei gesellschaftsinternen Streitigkeiten keine Öffentlichkeitswirkung herzustellen, die bei der ordentlichen Gerichtsbarkeit ohne Einflussnahmemöglichkeiten hergestellt werden kann. Zudem ist die Aufnahme von Schiedsklauseln teilweise von der Annahme getragen, dass man bei gesellschaftsrechtlichen Auseinandersetzungen beim Schiedsgericht “besser aufgehoben” sein könnte. Zur Wirksamkeit von Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen hat der BGH in einer Reihe von Entscheidungen – “Schiedsfähigkeit I bis III” – strenge Vorgaben gemacht.

Das Urteil

In einer jüngeren Entscheidung des BGH vom 23.09.2021 (Az. I ZB 13/21) hatte der BGH sich (nochmals) mit der Frage zu befassen, inwieweit Schiedsklauseln in Personengesellschaftsverträgen wirksam sind und ob eine teilweise Unwirksamkeit der Schiedsklausel zur Gesamtunwirksamkeit der Klausel führt. Der BGH hat klargestellt, dass jedenfalls für die Fälle, in denen gesellschafterinterne Streitigkeiten nicht unter den Gesellschaftern, sondern mit der Gesellschaft ausgetragen werden, Schiedsklauseln zur Wirksamkeit gewisse Mindestanforderungen erfüllen müssen, die der BGH in einem Urteil vom 06.04.2009 zu GmbH-Satzungen (Az. II ZR 255/08) niedergelegt hatte.

Werden Gesellschafterstreitigkeiten zwischen den Gesellschaftern ausgetragen – wie dies noch in vielen Gesellschaftsverträgen vorgesehen ist – gelten die Grundsätze nicht unmittelbar. Der BGH begründet die strengen Anforderungen an Schiedsklauseln für den Fall, dass Gesellschafterstreitigkeiten mit der Gesellschaft ausgetragen werden, vor allen Dingen damit, dass in diesem Fall eine gerichtliche Entscheidung in der Regel Wirkungen nicht nur für die Gesellschaft, sondern auch für sämtliche Gesellschafter entfalten kann (inter-omnes-Wirkungen). Dementsprechend müsse für die Gesellschafter auch eine Teilnahme an dem Verfahren gewähreistet sein, was in Schiedsverfahren aber nicht ohne Weiteres der Fall ist.

Der BGH hat in der Entscheidung vom 23.09.2021 aber auch klargestellt, dass die Unwirksamkeit einer Schiedsklausel für gesellschaftsinterne Streitigkeiten nicht zwangsläufig dazu führt, dass die Klausel insgesamt unwirksam ist. Dies kann im Ergebnis zu einer “gespaltenen Zuständigkeit” führen:

  • Für gesellschaftsinterne Streitigkeiten beispielsweise über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen kann die Schiedsklausel unwirksam sein, mit der Folge, dass solche Beschlüsse bei den ordentlichen Zivilgerichten angefochten werden müssen.
  • Für die Geltendmachung beispielsweise eines Abfindungsanspruchs, der gegen die Gesellschaft zu richten ist, kann die Klausel aber wirksam sein mit der Folge, dass solche Abfindungsansprüche beim Schiedsgericht geltend gemacht werden müssen, obwohl der zugrunde liegende Gesellschafterbeschluss über einen Ausschluss bei einem ordentlichen Zivilgericht auf seine Wirksamkeit hin überprüft werden musste.

Auswirkungen auf die Praxis

Die BGH-Entscheidung hat erhebliche Relevanz im Zusammenhang mit Beschlussmängelstreitigkeiten bei einer Personengesellschaft. Insbesondere die Klarstellung, dass die strengen Anforderungen an die Wirksamkeit von Schiedsklauseln in Personengesellschaftsverträgen bei Gesellschafterstreitigkeiten gelten, die gegen eine Gesellschaft zu richten sind, ist von erheblicher praktischer Bedeutung. Abgesehen davon, dass viele Gesellschaftsverträge vorsehen, dass Beschlussmängelstreitigkeiten mit der Gesellschaft auszutragen sind, soll dies nach dem zum 01.01.2024 in Kraft tretenden Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) ohnehin gelten.

 

Um rechtliche Unsicherheiten darüber zu vermeiden, welches Gericht bei Beschlussmängelstreitigkeiten zuständig sein könnte, empfiehlt es sich, Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen dahingehend zu prüfen, ob sie den BGH-Anforderungen gerecht werden. Dies erspart nicht nur Diskussionen in der Konfliktsituation darüber, welches Gericht zuständig sein könnte, sondern kann unter Umständen auch erhebliche Kostenrisiken vermeiden.

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