Sparguthaben als Sicherheit des Vermieters in der Insolvenz des gewerblichen Mieters

Eine Gesellschaft mietete für einen Zeitraum von knapp 5 Jahren von der Eigentümerin Gewerberäume an. Im Mietvertrag wurde geregelt, dass die Mieterin der Eigentümerin “für die Einhaltung der (ihr) aus diesem Vertrag obliegenden Verbindlichkeiten eine Sicherheit in Geld in Höhe von rund € 8.200,00” zu gewähren hat. Zu diesem Zweck verpfändete die Mieterin der Eigentümerin “als Sicherheit für alle gegenwärtigen und künftigen Ansprüche des Vermieters gegen den Mieter aus dem bestehenden Mietverhältnis” das bei einem Kreditinstitut auf einem Sparkonto vorhandene Guthaben in Höhe von rund € 8.200,00. Vor Ablauf der Mietzeit wurde über das Vermögen der Mieterin das Insolvenzverfahren eröffnet. Der Insolvenzverwalter kündigte noch am Tag der Insolvenzeröffnung das Mietverhältnis, wobei die Räumlichkeiten für einen Zeitraum von mehr als einem halben Jahr nicht anderweitig vermietet werden konnten. Die Eigentümerin ließ sich deshalb das Sparguthaben vom Kreditinstitut auszahlen. Diesen Betrag verlangte der Insolvenzverwalter von der Vermieterin zurück. Als Begründung trug er vor, dass die Beklagte das ihr verpfändete Sparguthaben zu Unrecht verwertet habe.

Der Bundesgerichtshof (BGH) entschied mit Urteil vom 27.01.2022 (AZ: IX ZR 44/21), dass das Sparguthaben von der Eigentümerin zu Recht verwertet worden sei. Zwar habe die Mieterin nach Beendigung des Mietverhältnisses einen Anspruch auf Rückzahlung der geleisteten Sicherheit. Die Eigentümerin und Vermieterin sei allerdings zur Einziehung und Verrechnung des Sparguthabens berechtigt gewesen. Ihr stand wegen der vorzeitigen Kündigung des Mietverhältnisses ein Schadensersatzanspruch zu, weil sie die Räumlichkeiten nicht anderweitig vermieten konnte und ihr deswegen Mieteinnahmen entgangen seien.

Der BGH stellte klar, dass die im Mietvertrag vereinbarte Mietsicherheit auch den in der Insolvenz der Mieterin entstehenden Anspruch der Vermieterin auf Schadensersatz abdecke. Wie weit eine vertraglich vereinbarte Mietsicherheit reicht, müsse primär anhand der getroffenen Vereinbarung selbst bestimmt werden. Enthält diese Vereinbarung aber keine Einschränkungen, dann diene die geleistete Kaution zur Sicherung aller Ansprüche, die sich aus dem Mietverhältnis und dessen Abwicklung ergeben, unabhängig von deren Fälligkeit.

Schließlich ergebe sich aus insolvenzrechtlichen Vorschriften auch nicht, dass ein Sparguthaben nicht zur Deckung von Schadensersatzansprüchen verwendet werden dürfe. Zwar gibt es eine Vorschrift (§ 50 Absatz 2 Insolvenzordnung), die das gesetzliche Pfandrecht des Vermieters im Insolvenzverfahren beschränkt. Die Vorschrift beziehe sich ihrem ausdrücklichen Wortlaut nach aber nur auf gesetzliche, nicht auf vertragliche Pfandrechte. Der BGH entschied, dass diese Vorschrift auch nicht auf vertraglich eingeräumte Mietsicherheiten zu übertragen sei. Die Voraussetzung einer Übertragbarkeit – eine vom Gesetzgeber nicht beabsichtigte Lücke – sei nicht vorhanden. Der Gesetzgeber habe in der Vorschrift nämlich sowohl für das gesetzliche als auch für das vertragliche Pfandrecht eine bevorzugte Behandlung im Insolvenzverfahren geregelt, dann aber nur für das gesetzliche Pfandrecht eine Beschränkung im Hinblick auf Schadensersatzansprüche ausgesprochen.

Mit dem vorliegenden Urteil hat der BGH die Position der Vermieter von Gewerberäumen gestärkt. Er hat klargestellt, dass vertraglich eingeräumte Mietsicherheiten auch zur Deckung solcher Schadensersatzansprüchen dienen können, die erst in Folge der Kündigung eines Mietvertrages durch den Insolvenzverwalter des Mieters entstehen. Ein Vermieter von Gewerberäumen kann die vereinbarte Mietsicherheit in Form eines Sparguthabens nach Insolvenzeröffnung weiterhin behalten und für sämtliche Ansprüche fruchtbar machen, die während des laufenden Mietverhältnisses oder auch erst im Rahmen seiner Abwicklung entstehen.