Mittelbare Haftung des Steuerberaters für Insolvenzverschleppungsschäden?

Befindet sich die GmbH in der Krise, tritt die Geschäftsführung regelmäßig in engem Austausch mit dem steuerlichen Berater. Wird die Insolvenzreife fehlerhaft beurteilt, bestehen erhebliche Haftungsrisiken für den Steuerberater und die Geschäftsführung. Spätestens seit dem BGH-Urteil vom 26.01.2017 (Az.: IX ZR 285/14) steht außer Zweifel, dass ein Steuerberater für Fehler im Zusammenhang mit der Jahresabschlusserstellung und einer Beratung anlässlich einer Insolvenzreife einer GmbH gegenüber dem Insolvenzverwalter für während der Insolvenzreife eingetretene Schäden haften kann. Daneben kann auch die Geschäftsführung gemäß § 64 GmbHG a.F. / § 15b InsO haften. Auch eine Haftung des Steuerberaters gegenüber der Geschäftsführung kommt in Betracht. In der jüngeren Praxis der Insolvenzverwalter ist zu beobachten, dass die Insolvenzverwalter sich Ansprüche der Geschäftsführung gegen den Steuerberater der (insolventen) GmbH abtreten lassen und im Gegenzug auf die (teilweise) Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Geschäftsführung verzichten. Es stellt sich dann die Frage, ob der Steuerberater (mittelbar) für Ansprüche aus § 64 GmbHG a.F. / § 15b InsO haftet.

Das Landgericht Köln hat sich mit dieser Thematik in einer jüngeren Entscheidung vom 21.07.2022 befasst (LG Köln – 2 O 29/21). Im konkreten Fall hatte sich der Insolvenzverwalter angebliche Ansprüche der Geschäftsführung einer insolventen GmbH gegen den Steuerberater, der mit der Jahresabschlusserstellung beauftragt war, abtreten lassen. Im Gegenzug hatte der Insolvenzverwalter mit der Geschäftsführung vereinbart, dass er sie aus § 64 GmbHG a.F. nicht in Anspruch nehmen würde, wenn die Geschäftsführung an der Sachverhaltsaufarbeitung mitwirkt. Das LG Köln hat sich in der Entscheidung schwerpunktmäßig mit der Frage auseinandergesetzt, ob eine solche Abtretungsvereinbarung wirksam ist. Im konkreten Fall ist das LG Köln zu dem Ergebnis gelangt, dass der Geschäftsführung kein Schaden entstanden sein könne, da der Insolvenzverwalter mit der Geschäftsführung vereinbart hatte, von ihr keinen Schadenersatz einzufordern. Dementsprechend könnten der Geschäftsführung auch keine Ansprüche gegen den Steuerberater zustehen, die sie an den Insolvenzverwalter abtreten könnte. Im Ergebnis stelle die zwischen dem Insolvenzverwalter und der Geschäftsführung abgeschlossene Vereinbarung einen Vertrag zu Lasten Dritter dar. Das Urteil ist nicht rechtskräftig. Der Insolvenzverwalter hat beim Oberlandesgericht Köln Berufung eingelegt.

Die rechtlichen Fragestellungen rund um die Haftung des Steuerberaters nach der Insolvenz einer von ihm beratenen GmbH gegenüber dem Insolvenzverwalter und / oder der Geschäftsführung sind äußerst komplex. In rechtlicher Hinsicht stellt sich bereits die Frage, ob der Steuerberater überhaupt für Schäden der Geschäftsführung aus § 64 GmbHG a.F. / § 15b InsO haften kann. Mit dieser Frage hat sich das Landgericht Köln (leider) nicht befassen müssen. Um das Haftungsrisiko des Steuerberaters in Insolvenzsituationen einer GmbH gering zu halten, empfiehlt es sich, das Mandatsverhältnis genau zu definieren. Es ist zudem abzuwägen, in welchem Bereich – abhängig vom Mandatsverhältnis – überhaupt Hinweise erteilt werden müssen und inwieweit es sich anbietet, die GmbH-Geschäftsführung auf die Einholung von externen (Rechts-)Rat zu verweisen.